时间飞逝，1937年，“七七卢沟桥事变”后，日寇开始大规模侵华。
因国内局势动荡，在外地入侵之际依然不能团结一心，以至于领土大片沦陷，短短时间内就被日寇侵占。
1938年十月，佛山正式沦陷，日军大肆破坏工厂、设备和楼宇。
三十多万人口的佛山市，骤降至七万人，全市都只剩下了十几个工坊还在继续生产。
叶问家被日军征用为军事司令部所在，叶问一家只能在外流落。
叶问在能典当的东西都用完了之后，甚至不得不在外做苦力来补贴家用，和廖师傅等人一起。
而李钊却靠着自己的语言能力，成了日寇的翻译官。
虽然以前叶问和廖师傅的关系很一般，但现在一起工作，为了相互有个照应，交流自然也多了不少。
叶问知道了廖师傅的家里情况，有时候还会帮他一点。
当然了，两人私下里看到李钊这个以前好歹也打过交道、有些交情的人，现在却成了日寇的走狗，难免有些不忿。
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