日军A师团属于日陆军甲级师团，总兵力接近三万人。
要一口吃掉这样一个日陆军甲级师团，国军不得不出动十万人的兵力。
A师团已经被国军彻底包围在杨家岭地带，但A师团尤做困兽之斗，企图突破国军包围。
同时，冈村宁次命令日军第B师团，第C师团分别从南北两个方向增援而来。若国军不能在敌援军到达之前歼灭第A师团，则有可能被日军反包围。
为了阻挡日军增援，国军又抽调了四个师前往青龙山和小金山阻击B师团和C师团。
虽然B师团和C师团暂时被阻拦在增援的路上，但是围攻A师团的战斗却打的并不顺利。
日军利用杨家岭和万古山易守难攻的地势，深沟高垒，互为犄角，给进攻的国军部队造成了很大的损失。
加上日军有飞机和重炮的协助，国军攻打了整整两天，死伤无数，却只向前推进了短短几百米的距离。
战役进展缓慢，战区司令在电话里把各个师的师长都骂了个遍。
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